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心脏移植旅游景区类公司上市核查要点 天目湖IPO--小兵研究

旅游景区类公司上市核查要点 天目湖IPO:-小兵研究


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天目湖IPO: 旅游景区类公司上市核查要点
天目湖于2016年2月申报,2017年7月7日披露招股书更新及反馈意见,2017年7月31日过会。天目湖并不属于《风景名胜区条例》所规定的风景名胜区,但反馈意见亦可作为旅游景区类公司上市参考学习资料。
1. 国企改制合规性
发行人前身为天目湖公司(全民所有制企业)。2003年4月,孟广才等6位自然人出资买断天目湖公司全部经营性净资产,并将该资产与其他货币资金作为出资,共同设立天目湖有限公司篱落素素。
(1)保荐机构、律师发表改制合规性的明确意见,且“不得仅仅依据政府部门确认文件发表意见”,并提供改制过程中的批复及确认文件。
(2)披露孟广才等6位自然人买断公司经营性资产的出资来源及其合法性。
旅游企业历史上多为国有或集体企业且成立时间较早,改制过程合规性是核查重点问题之一。
2. 景区内独家经营权
发行人以租赁经营的方式承租水面旅游经营权、水面旅游开发权和经营权。
(1)说明管委会是否具有权限授予,以及法定程序;
(2)水面经营权和开发权是否排他;
(3)相关开发或使用是否符合规划;
(4)到期后能否续期。
根据《风景名胜区条例》(2016年修订)第37条规定,风景名胜区内的交通、服务等项目,应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划,采用招标等公平竞争的方式确定经营者。
风景名胜区管理机构应当与经营者签订合同,依法确定各自的权利义务。经营者应当缴纳风景名胜资源有偿使用费。
其他案例:
井冈山
公司通过招、拍、挂程序取得井冈山风景名胜区观光旅游运输(包含景区公交、观光车、龙潭索道、杜鹃山索道)、井冈湖游船的特许经营权,有效期自2014年1月1日至2054年12月31日冒牌知县。
普陀山
公司及子公司与普陀山管委会签署经营协议(20年期限),获取景区内道路客运/货运专营权、索道专营权,且普陀山管委会不再授权其他第三方。浙江省财政厅、物价局、普陀山管委会书面确认,暂不征收普陀山风景名胜资源有偿使用费。
长白山
公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可(权),有偿使用费为每年110万元,心脏移植有效期自2010年8月21日至2030年8月21日。
长白山管委会运输管理处于2014年5月出具《确认函》,确认在该合同有效期内,公司拥有长白山旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运之独家经营权,承诺不引进其他经营者,不提高有偿使用费标准。
3. 土地合规性
发行人存在租赁村集体土地及林地的情形。
(1)说明租赁土地及山林的性质,实际使用用途及法定用途是否存在差异娇娇娘子,是否涉及到将农村集体土地转为建设用地,是否办理农村集体土地转为建设用地的转用审批手续和变更登记手续;
(2)租赁使用的园景区涉及土地是否为划拨用地,是否经批准并办理土地使用权出让手续,交付土地使用权出让金;
(3)租赁合同期是否超过20年,到期后的续约安排。
根据《土地管理法(2004修正)》第五十四条规定,建设单位使用国有土地奥斯汀格里芬,应当以出让等有偿使用方式取得;
但是,下列建设用地,经县级以上人民政府依法批准,可以以划拨方式取得:
(一)国家机关用地和军事用地;
(二)城市基础设施用地和公益事业用地;
(三)国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地;
(四)法律、行政法规规定的其他用地。
其他案例:井冈山
供水分公司拥有的编号为赣(2017)井冈山市不动产权第0002569号的土地使用权性质为划拨。系公司申请用于茨坪城区供水管网梨坪水厂的建设,该项目已经吉安市发展和改革委员会作出的吉市发改设审字[2010]16号批复立项。
井冈山风景名胜区管理局已核发《建设用地规划许可证》(用地性质为:市政设施用地)。井冈山市国土资源局已核发《建设用地批准书》、《国有建设用地划拨决定书》。
2017年1月18日,公司取得了井冈山市不动产登记局颁发的赣(2017)井冈山市不动产权第0002569号登记证书。土地使用权性质属于依据《土地管理法》、《划拨用地目录》的规定可采用划拨方式取得的建设用地。
4. 景区建设合规性
(1)披露景区内建设或活动是否经主管部门审批,建设或活动是否符合景区规划;
(2)是否存在超过允许容量接纳游客或者在没有安全保障的区域开展游览活动的情形;
(3)募投项目建设是否符合景区的区域规划,是否符合景区相关管理法律法规的规定
5. 独立性
管委会等主管部门的工作人员是否在发行人任职或持股。
根据《风景名胜区条例》(2016年修订)第39条规定,风景名胜区管理机构的工作人员,不得在风景名胜区内的企业兼职。第39条规定,风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动,不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。
其他案例:长白山
建设集团成立时,长白山管委会曾出具《投资说明》,“吉林省长白山保护开发管理委员会为省政府直属机构,根据规定,未经批准,不能直接投资组建有限公司。
因此,管委会出资4,400万元,以长白山保护局(事业法人)的名义,与长白山保护区森林旅游公司共同组建吉林省长白山开发建设有限责任公司”。
吉林省政府于2009年10月22日召开关于“研究加快推进长白山开发建设集团改制有关工作”的专题会议,在会议纪要(《省政府专题会议纪要》[127]号)中明确:“长白山管委会作为省政府的派出机构,要对长白山区域的发展和管理负总责,并受省政府(省财政厅)授权作为出资人代表对建设集团行使出资人权利”。
6. 门票收入是否纳入上市主体
发行人经营的旅游景区为围绕自然资源、根据不同特点因地制宜从无到有量身打造。
(1)结合风景名胜区的公示名单、《风景名胜区条例》、《水利风景区管理办法》,披露公司所在景区是否符合《风景名胜区条例》所规定的范畴,将门票收入纳入营业收入范围是否符合相关法律法规规定;
(2)如果目前不属于风景名胜区杨梦言,请结合景区及主管部门的相关规划等,说明是否可能纳入国家级或省级风景名胜区名录;
(3)假设公司经营景区纳入国家级或省级风景名胜区名录后,由风景名胜区管理机构负责出售门票对发行人收入及净利润的影响进行测算分析,并做充分风险提示。
根据《风景名胜区条例》(2016年修订)第37条规定,进入风景名胜区的门票,由风景名胜区管理机构负责出售;
第38条规定,风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费商超快车道,实行收支两条线管理。风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。周开开
第39条规定,风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动,不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。
风景名胜区中已上市及申报案例,客运收入(客车、索道、水运等)均为公司业务收入的主要来源之一,如普陀山、井冈山、九华山、长白山)
其他案例:
井冈山
由于杜鹃山索道和龙潭索道门票并不包含在井冈山景区大门票中,需要游客另行支付价款购票方可乘坐,因此两家分公司分别在景点设立了售票窗口。
目前观光车票主要由井冈山管理局门票处代为销售,在门票销售柜台上贴有单独景区门票、单独观光车票及联票的价格标签,游客可以自主选择是否购买车票,不存在强制捆绑销售的情形。
九华旅游
自2011年9月15日起,九华山风景区客运票由客运公司单独设立售票窗口独立销售,收费标准为柯村新区至九华街10元/人次,虎形山至凤凰松5元/人次,全程联票价30元/人次。
自此,九华山风景区正式开始实施“两票分离”:门票由九华山管委会单独销售;客运票由客运公司单独销售。
7. 现金收支核查
(1)报告期现金销售和现金采购的金额及占比孙嘉一,现金销售存在的原因、变动趋势及解决措施;
(2)现金销售回款(包括POS机刷卡及个人结算卡支付)中是否存在第三方代付;
(3)披露采购、付款、销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况。
8. 挂靠经营合规性
天目湖并未涉及该问题,但以客运收入(客车、索道、水运等)作为业务收入的主要来源之一的风景名胜区相关公司,如普陀山、井冈山、九华山、长白山,挂靠经营问题亦是核查重点。
《道路旅客运输及客运站管理规定》(2016年修订)第5条规定,国家实行道路客运企业等级评定制度和质量信誉考核制度,鼓励道路客运经营者实行规模化、集约化、公司化经营,禁止挂靠经营
其他案例:
九华旅游
由于历史原因谭善爱,九华山风景区内旅游客运长期以来均由社会个体车辆以包车方式为主进行运营,经营权均通过个别许可方式取得。九华集团于2003年在对风景区内原有社会运力进行整合的基础上,正式组建九华山旅游客运有限责任公司。
2002年12月31日,九华山风景区管委会下发《关于授予九华山旅游集团有限公司景区内部旅游客运专营权的通知》(九管[2002]37号),授予九华集团景区内部旅游客运专营权。
2006年,经九华山管委会国资委批准,九华旅游向九华集团收购了客运整体资产,九华山管委会与发行人签订《九华山风景区内部客运专营协议》,通过有偿方式取得了景区内部旅游客运专营权袁振洋。
井冈山
公司子公司龙腾出租经营出租车运营业务,经营区域为井冈山市区范围内李钰阳,公司将出租车全部承包给私人个体,并采用“收取固定管理费、监督管理私人个体的营运活动,并接受公众监督”的方式经营。
附:近期其他旅游景区类上市公司及申报公司
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